汉鼎宇佑收购沃势尘埃落定,线上线下互动娱乐整合完成

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汉鼎宇佑昨晚发布公告,终止以6亿元价格收购手游公司上海沃势,原因是上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东,以涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查。这是汉鼎宇佑在被誉为80后美女董事长的吴艳带领下,继去年收购宇佑传媒和上海灵娱告吹后,在谋求转型及多元化道路上遭遇的又一重大挫折。

5月15日,汉鼎宇佑发布公告,拟6亿元收购游戏公司上海沃势。5月31日,汉鼎宇佑股东大会审议通过此项议案,正式敲定了这笔收购。

80后美女董事长吴艳被誉为传媒女王,她所控制的汉鼎宇佑公司,因深陷并购乱局再次激活市场眼球,拟百分百并购的上海沃势实控人以涉嫌合同诈骗罪被警方立案侦查,深交所连续发出四问。昨晚汉鼎宇佑公告称,终止收购手游公司上海沃势。

本次收购后,标的资产原股东许波、何钿保证用3.6亿资金购买汉鼎宇佑股票,此外,两人作为补偿义务人,承诺2017年、2018年、2019年度的净利润分别不低于人民币6000万元、7500万元、9375万元。值得一提的是,汉鼎宇佑当日发布的公告中,更加细化了业绩对赌无法实现时,补偿义务人将如何进行相应补偿。

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据了解,如相应年度未能实现上述承诺净利润,补偿义务人将根据相关计算公式,对汉鼎宇佑进行相应金额的补偿。其中补偿义务人应优先以购买的汉鼎宇佑股票对甲方进行补偿,即汉鼎宇佑有权以1元的价格对用于补偿的股票进行回购并注销,不足部分再以现金进行补偿。

汉鼎宇佑股价跌至近两年最低

此外,如果任一年度未能实现上述承诺净利润的,汉鼎宇佑有权要求补偿义务人回购不少于51%的股权并赔偿相应的财务损失。

汉鼎宇佑昨晚公告,公司原拟6亿元收购手游公司上海沃势100%股权。由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东,与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响,公司拟终止本次收购事宜。昨天汉鼎宇佑股价下挫2.69%,报收16.25元,已经跌破2年前股灾时的最低水平,而且尚未企稳。汉鼎宇佑的低迷走势,不排除与其并购标的实控人被警方立案侦查有关。

汉鼎宇佑本次用6亿现金收购上海沃势,基于对其转型核心IP型线上游戏板块的补强。作为一家移动游戏发行运营商,上海沃势拥有丰富的IP资源,以及超过60家优质渠道,能帮助汉鼎宇佑打通从游戏IP获取到研发再到发行的全产业链,从而助力其转型。

6月15日,有媒体报道称,汉鼎宇佑现金6亿元收购上海沃势100%股权一案正在实施之中,然而上海沃势实际控制人何钿、许波涉嫌合同诈骗案,4月11日经潮州市公安局审查符合立案条件,已被立案进行侦查。

美高梅4858线路登录,至于对赌协议,在不久前汉鼎宇佑投资者见面会上,公司对于上海沃势兑现承诺充满信心,并表示,由于沃势的业务模式是渠道开发商,对单款游戏依赖性不大,业绩有一定稳定性。前几年,他们拿了一些国外优质IP,这也是利润率提升的重要因素。

何钿、许波涉嫌的合同诈骗案与上海沃势直接相关。何钿、许波的昔日生意伙伴投诉并报案称,其持股30%的公司(也由何钿、许波控制)的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势,并“操纵出一亏一盈”的业绩表象,垫高了上海沃势的并购估值。

有信心自然是好事,但任何生意都有风险,为了将风险降到最低,从而最大化保障股民的权益,汉鼎宇佑也为本次收购加入对赌协议,并增加了近乎严苛的补偿条款,相当于用双保险的方式激励沃势提升自身业绩,完成对赌利润,不留退路。

据了解,在这场现金并购计划中,相比上海沃势1718.70万元的净资产,汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格,已增值30余倍。北京青年报记者注意到,6月14日,深交所即向汉鼎宇佑发出问询函,并提出四大问题。截至北青报记者发稿时止,汉鼎宇佑尚未予以回复。

据透露,这也是汉鼎宇佑上市来最严苛的一份收购协议,表达了公司优化业务结构,提升利润规模,以及转型的坚定决心。

追访

在重大不确定性下持续推进收购案

公开消息显示,上海沃势实际控制人之一何钿“已经被控制”。
何钿是上海沃势关键股东及经营负责人员,也是上海沃势并购交易中的高额盈利承诺的核心责任主体,其涉案被拘,对本次收购的不利影响已显而易见。市场评价,这是对汉鼎宇佑极为重要的一场收购,也是汉鼎宇佑实际控制人、董事长吴艳从头到尾参与把控的一场收购。

司法文件显示,2016年9月,何钿、许波即因参与经营上海沃势、上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉,上海宝山区法院于今年1月立案受理。然而今年2月,汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波在杭州会面开始筹划并购上海沃势的交易;吴艳2月23日同何钿、许波商议确定了北京盈科律师事务所作为尽职调查律所。今年3月,吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波以及大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司在杭州召开会议,汉鼎宇佑及中介机构就初步的交易方案进行讨论,并根据工作时间进度安排进行较为明细的工作分工。5月中旬,汉鼎宇佑全体董监事召开相关会议,审议通过收购上海沃势100%股权的交易案。

值得注意的是,投诉人及代理律师自5月17日至28日,分别以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式向汉鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知书》等相关资料,说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。

汉鼎宇佑在并购存在重大不确定性的情况下,既没有及时披露详情,也未紧急停牌核查,且还在继续推进。在汉鼎宇佑5月31日的股东大会上,审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》。

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汉鼎宇佑信披

缘何“迟疑”

针对这桩并购案,市场分析称,上海沃势一心证券化酿苦果,图的是急财;而对汉鼎宇佑来说,在实控人持股大比例质押下,它的转型、多元化、求业绩之心也颇为急切。

据了解,在汉鼎宇佑5月16日公告拟收购上海沃势后,就开始接到连续不断的投诉,同时也接受了监管部门的问询,但汉鼎宇佑迟迟未向投资者披露完整情况。5月25日,汉鼎宇佑在回复交易所关于其收购上海沃势的关注函时,未提到股东纠纷及相关投诉情况;5月31日,汉鼎宇佑2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》;6月1日,汉鼎宇佑披露与上海沃势等方的《股权转让协议之补充协议》,对业绩对赌补偿条款、现金对价的支付条款、标的股权的交割时间条款以及现金对价的用途条款等做出调整,试图降低风险,并定于6月16日召开股东大会审议,但未披露相关纠纷及投诉风险。

6月5日,交易所相关部门回函投诉人及代理律师表示,收到相关举报之后,监管部门立即向汉鼎宇佑了解相关情况。上市公司回复:公司经初步调查,目前暂未发现证据证明相关事项的真实性,此外在第三方对于上海沃势关于本次股权交易所做的专项审计报告中也未发现异常情况。据了解,汉鼎宇佑还向监管部门表示,为保护上市公司利益,公司已要求上海沃势实际控制人对举报相关事项作出书面承诺,如相关事项导致交易无法完成,其将赔偿上市公司损失;此外,公司也与上海沃势实际控制人达成了更为严格的业绩补偿协议。公司表示,在相关事项未完全了解清晰之前,将暂时冻结本次交易,目前公司未支付任何款项。

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